Doutor Gilmar Stelo, advogado e fundador do Stelo Advogados, acompanha uma questão que costuma aparecer apenas quando um contrato já está em crise: a multa prevista para punir um descumprimento precisa continuar sendo aplicada exatamente da forma como foi escrita? Embora a autonomia contratual tenha grande importância nas relações empresariais, a cláusula penal não existe isoladamente do restante do negócio.
O Código Civil estabelece limites para esse mecanismo. O valor da penalidade não pode superar o da obrigação principal e, em determinadas circunstâncias, o juiz pode reduzi-lo quando houver cumprimento parcial ou quando a quantia se mostrar manifestamente excessiva diante da natureza e da finalidade do negócio.
A multa não existe apenas para punir!
A cláusula penal possui uma função econômica e jurídica. Ela procura antecipar as consequências de determinado inadimplemento e reduzir a incerteza sobre o que poderá ser cobrado caso uma obrigação não seja cumprida. Por isso, sua existência pode facilitar negociações e evitar discussões posteriores sobre a extensão inicial do prejuízo.
Entretanto, isso não significa que qualquer penalidade possa ser aplicada a qualquer situação. Em junho de 2026, o STJ reforçou que, em contratos empresariais paritários, a cláusula penal deve ser interpretada restritivamente. Se a multa foi prevista para determinada hipótese, não cabe simplesmente ampliá-la para outra que não foi contemplada pelo contrato.
O problema aparece quando o contrato muda de contexto
Imagine uma empresa que tenha firmado um contrato de longo prazo quando determinadas condições econômicas eram muito diferentes. Anos depois, uma das partes deixa de cumprir uma obrigação específica, mas o impacto real desse descumprimento é muito menor do que aquele imaginado originalmente. A aplicação automática da multa pode produzir um resultado desproporcional.
É justamente nesse ponto que Doutor Gilmar Stelo, referência em atuação estratégica no Direito, destaca a importância de analisar o contrato como um conjunto. Não basta localizar a cláusula e calcular o percentual. É preciso compreender qual obrigação foi descumprida, qual era a finalidade da penalidade e como a situação concreta se relaciona com o equilíbrio do negócio.
O contrato também precisa ser lido pelo que foi efetivamente cumprido
Outro aspecto relevante é o cumprimento parcial. Uma obrigação pode não ter sido executada integralmente, mas isso não significa necessariamente que nada tenha sido entregue. O próprio artigo 413 do Código Civil prevê a redução equitativa da penalidade quando a obrigação principal tiver sido cumprida em parte.
Por essa razão, a gestão contratual não deveria terminar depois da assinatura. Registros de entregas, pagamentos, comunicações, alterações de escopo e renegociações ajudam a demonstrar o que efetivamente ocorreu. Doutor Gilmar Stelo retrata que esse histórico pode ser decisivo para compreender se a penalidade corresponde ao problema concreto ou se perdeu conexão com ele.
Escrever melhor pode evitar discutir depois
Uma cláusula penal bem construída precisa indicar com precisão qual comportamento pretende desestimular. Quanto mais genérica for a redação, maior pode ser o espaço para interpretações diferentes quando surgir um conflito. Por isso, contratos relevantes devem relacionar a penalidade à obrigação específica, ao momento de incidência e às condições que caracterizam o descumprimento.
Inclusive, revisar contratos antigos é uma forma de identificar disposições que já não correspondem à realidade operacional da empresa. Mudanças no modelo de negócio, nos processos internos ou na própria relação entre as partes podem tornar determinadas previsões pouco adequadas. Doutor Gilmar Stelo observa que esse acompanhamento transforma o contrato de documento estático em instrumento de gestão jurídica.
A melhor multa é aquela que continua fazendo sentido
Uma penalidade contratual eficiente não precisa ser a mais alta possível. Sua utilidade está em estabelecer uma consequência previsível e proporcional para determinado comportamento. Quando a multa perde essa relação com a obrigação protegida, pode deixar de funcionar como mecanismo de segurança e transformar-se em mais um ponto de disputa.
Assim, antes de aplicar uma cláusula penal, vale perguntar o que ela realmente pretendia proteger. Essa leitura evita tanto a banalização das multas quanto a expectativa equivocada de que toda penalidade escrita será necessariamente aplicada de maneira automática.
Conforme evidencia o doutor Gilmar Stelo, uma atuação jurídica preventiva começa justamente por esse tipo de análise: compreender não apenas o que está escrito, mas também a função econômica e prática de cada obrigação. Em relações empresariais complexas, essa diferença pode separar um contrato previsível de um conflito difícil de administrar.
